עושק המיעוט - כשבעל מניות המיעוט נעשק!

חוק החברות קובע כי בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים וכן כי בעל שליטה חייב לנהוג בהוגנות. אולם הלכה למעשה, בחברות רבות מתרחשת תופעה של עושק או קיפוח המיעוט. במסגרתה, בעלי מניות הרוב בחברה מנצלים לרעה את כוחם וגורמים עוול ליתר בעלי המניות. במאמר זה נסביר אודות התופעה של עושק המיעוט ונראה מהי התרופה העומדת לרשותו.

הקדמה

כל חברה צריכה לשרת את טובת כלל בעלי המניות שלה, אשר השקיעו בה ממיטב כספם. דיני החברות אינם מבחינים לעניין זה בין בעלי מניות השליטה לבין בעלי מניות המיעוט, אולם הלכה למעשה יש הבדל רב ביניהם. שהרי, הראשונים נמצאים במקרים רבים במצב שבו יכולים הם לפגוע באינטרס הכלכלי של בעלי מניות המיעוט ולפגוע בציפיות שלהם, כאשר בחרו להשקיע בחברה. על מנת למנוע שימוש לרעה בכוחם של בעלי מניות הרוב, קבע חוק החברות כי בעל מניות יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים. כמו כן, לבעל מניות בעל שליטה וכח, יש חובה לנהוג בהגינות. 

עושק המיעוט- דוגמאות

קיפוח בעלי מניות המיעוט בחברה יכול לבוא לידי ביטוי בצורות שונות, במעשה אקטיבי או במחדל. כך למשל, כאשר החברה הניבה רווחים, אולם בעלי מניות המיעוט לא מקבלים דיבידנדים, זהו קיפוח על דרך המעשה. בנוסף או לחילופין, מצב  שבו מתקבלות החלטות מהותיות בחברה, למשל, לגבי עסקאות גדולות, ללא שניתן לבעלי מניות המיעוט להביע את עמדתם, זהו עושק המיעוט על דרך המחדל. הבסיס המשותף לשתי הדוגמאות הללו הוא ניצול לרעה של בעלי השליטה בחברה את כוחם ומעמדם, אשר גרם לעוול כלכלי לבעלי מניות המיעוט.

הסעד

המחוקק היה מודע לכך שייתכנו מצבים בהם בעלי מניות השליטה מנצלים את כוחם לרעה ועושים לביתם. על כן, כאשר בעל מניות חש כי הוא נפגע מכך, רשאי הוא לפנות לבית המשפט אשר בסמכותו להורות לחברה להסיר את הקיפוח. סמכות זו מופיעה בסעיף 191 לחוק החברות ומעניקה שיקול דעת ומרחב פעולה רחבים מאוד לבית המשפט בעניין זה. לכך שתי משמעויות: האחת, כי המונח קיפוח או עושק, יכולים לכלול מגוון רחב של מקרים והתנהגויות ואין המדובר ברשימה סגורה של מעשים או מחדלים. השנייה, כי בית המשפט רשאי לתת כל הנחיה או הוראה שיכולה לתקן את העוול שנגרם.

נטל ההוכחה

עת שהוגשה אל בית המשפט תביעת קיפוח, על בעלי המניות להוכיח כי בעלי מניות השליטה פעלו לטובתם האישית ובאופן הנוגד את האינטרסים של בעלי מניות המיעוט. נטל ההוכחה, חשוב להדגיש אינו מחייב את בעלי מניות המיעוט  להוכיח כי בעלי מניות הרוב פעלו מתוך כוונת מרמה או אף ידיעה מלאה, אלא די בכך כי מעשיהם או מחדליהם יעמדו במבחן האדם הסביר. כלומר, בית המשפט ישאל האם אדם סביר, היה מסיק באותן נסיבות המקרה, את המסקנה כי בעלי השליטה אכן נוהגים בקיפוח. במידה ושאלה זו נענתה בחיוב, יעבור נטל ההוכחה אל הנתבעים, אשר יידרשו להראות כי פעילותם הייתה בהתאם לחוק ולטובת החברה.

נתקלתם במצב שבו כבעלי מניות מיעוט אתם מקופחים – צרו עמי קשר לתיאום פגישת ייעוץ משפטי לשם בחינת החלופות העומדות בפניכם 

קבעו איתנו פגישת יעוץ משפטי

02-595-3323

office@MorLawOffice.com

גלילה למעלה